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(1)第一期支付股权转让价款的50%

2019-12-29 18:22字体:
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  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年12月16日,嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司以挂牌底价15,000万元的价格通过浙江产权交易所(以下简称“浙交所”)公开挂牌转让苏州嘉和欣实业有限公司(以下简称“苏州嘉和欣”)100%股权。苏州嘉和欣股权转让详细情况参见公司于2019年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2019-076)和《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》(公告编号:2019-078)。

  苏州嘉和欣持有的苏纶场项目位于苏州市姑苏区南门商圈,地理位置优越,背靠古城墙和著名的“盘门三景”。苏纶场在1895年创建的苏纶厂遗存的文物保护建筑上改扩建而成,历史底蕴深厚,具有独一无二的区位价值和不可复制性。综合苏州房地产市场行情和苏纶场项目的市场前景等各方面因素,在本次挂牌期间吸引了包括广东佛山市新明珠实业投资有限公司(以下简称“新明珠公司”)、公司关联方恒大地产集团上海盛建置业有限公司等3家企业报名参加竞买。经过24轮竞价,最终新明珠公司以99,000万元人民币竞得苏州嘉和欣100%股权。

  公司及其子公司已于2019年12月24日与新明珠公司等签署《苏州嘉和欣实业有限公司100%股权交易合同》以及相关《保证合同》。

  本次交易已经公司第七届董事会第二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过,独立董事已对此发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,且不需要经过有关部门批准。

  注册地址:佛山市禅城区南庄镇华夏陶瓷博览城陶博大道18号三楼A区(住所申报)

  经营范围:实业投资,股权投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、新明珠公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:房地产开发经营。自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:嘉凯城集团(浙江)有限公司(以下简称“浙江嘉凯城”)持股65%,嘉凯城集团嘉业有限公司(以下简称“嘉凯城嘉业”)持股35%。

  苏州嘉和欣是公司苏纶场项目公司,苏纶场项目位于江苏省苏州市沧浪区人民南路53号(原苏纶纺织厂),宗地编号为苏地2007-B-1地块,宗地面积135,514.80平方米,宗地用途为其他商服、餐饮旅馆业和居住用地。该项目分三期开发,分别为住宅、北区商业、南区商业项目。

  苏州嘉和欣成立于2009年4月10日,初始注册资本为10,000万元,成立时股东和出资情况如下:苏州嘉业出资6,500万元(占注册资本的65%),浙江东欣房地产开发有限公司(以下简称“浙江东欣”)出资3,500万元(占注册资本的35%)。2009年7月16日,苏州嘉和欣增加注册资本为20,000万元,增资后,苏州嘉业出资13,000万元(占注册资本的65%),浙江东欣出资7,000万元(占注册资本35%)。2013年5月20日,浙江东欣名称变更为浙江歌山置业有限公司。2019年11月22日,公司全资子公司嘉凯城嘉业与浙江歌山签署《股权转让协议》,受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权,交易价格为5,000万元。公司全资子公司浙江嘉凯城与苏州嘉业签署《股权转让协议》,受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前,公司已办理完成上述股权变更工商过户手续,合计持有苏州嘉和欣100%股权。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(瑞华专审字[2019]01610354号),苏州嘉和欣2018年及2019年前三季度主要财务数据如下:

  根据北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告(华亚正信评报字[2019]第A01-0053号),苏州嘉和欣的股东全部权益账面价值2,831.56万元,评估价值8,278.31万元,评估增值5,446.75万元,增值率为192.36%。

  苏州嘉和欣与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款,不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据及取价依据等。

  截止评估基准日2019年9月30日,苏州嘉和欣总资产账面价值为293,635.22万元,评估价值为300,453.55万元,增值额为6,818.33万元,增值率为2.32%;总负债账面价值为290,803.66万元,评估价值为292,175.23万元,增值额为1,371.57万元,增值率为0.47%;净资产账面价值为2,831.56万元,评估价值为8,278.31万元,增值额为5,446.75万元,增值率为192.36%。

  (1)截至目前,公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供担保,担保余额为6,300万元。公司拟在转让苏州嘉和欣100%股权工商过户前,解除上述对外担保。

  (2)公司不存在涉及苏州嘉和欣的委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。苏州嘉和欣股权不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (3)苏州嘉和欣存在资产抵押等可能对相关资产产生影响的事项,具体情况详见北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告(华亚正信评报字[2019]第A01-0053号)“特别事项说明”部分。

  (4)经公司第七届董事会第二次会议及公司2019年第五次临时股东大会审议通过,本次交易完成后,公司将不再持有苏州嘉和欣的股权,公司及其相关方对苏州嘉和欣的债权款合计213,448.46万元(公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准,下称“股东债权款”)将构成对外提供财务资助。自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日,由新明珠公司提供公司认可的担保方珠海鼎利房地产开发有限公司为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形,则由担保方珠海鼎利房地产开发有限公司承担担保责任。

  经公司第七届董事会第二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过,同意以不低于15,000万元的价格通过浙交所挂牌转让苏州嘉和欣100%股权,并授权公司经营层可在挂牌起始价之上根据市场判断灵活设置挂牌底价。综合市场行情及意向受让方的征集情况,最终公司经营层以15,000万元作为挂牌起始价进行挂牌。

  苏州嘉和欣100%股权系通过浙交所以公开挂牌方式进行转让,定价公正、合理,成交价格公允。

  (1)第一期支付股权转让价款的50%,乙方应在本合同签署之日起五个工作日内按照持股比例向甲方支付;乙方已缴纳竞买保证金(该竞买保证金是指已经扣除浙交所相关服务费后的竞买保证金)可抵扣部分股权转让价款。计算公式:第一期股权转让价款=股权转让价款×50%-竞买保证金(该竞买保证金是指已经扣除浙交所相关服务费后的竞买保证金)。

  (2)第二期支付股权转让价款的50%,乙方应于本合同签署后一年内按照持股比例向甲方支付。

  截至2019年9月30日,本公司及其相关方对苏州嘉和欣的债权款合计213,448.46万元(本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准,下称“股东债权款”),股东债权款分两期偿还:标的企业应于本合同签署之日起一年内偿还股东债权款50%及对应利息;本合同签署之日起两年内标的公司偿还剩余50%股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。

  甲方在满足下列先决条件后十五个工作日内向乙方递交全部股权变更的资料,由乙方负责在收到全部资料后十五个工作日内办理完成相应标的企业的股权工商过户登记手续等事宜:

  (2)乙方提供甲方认可的担保方为本次股权交易项下乙方应承担的义务提供连带责任担保并签署附件一《保证合同》;

  (1)本合同过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营。

  珠海鼎利房地产开发有限公司为新明珠公司在股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保(包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等),并签订相应的《保证合同》。

  《苏州嘉和欣实业有限公司100%股权交易合同》自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章之日起生效。

  公司根据发展战略拟转让苏州嘉和欣股权,可加快主业存量资产清理、增强公司流动性,有利于公司的长远发展。如按照相关协议与新明珠公司完成全部交易,收回全部款项,可为公司下一步发展提供资金储备,并将对公司利润和现金流产生积极影响。

  本公司及监事会全体成员保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司职工监事汪承亮先生的书面辞职申请,汪承亮先生由于个人原因申请辞去公司第七届监事会职工监事职务,辞职后汪承亮先生仍在公司担任其他职务。截止本公告日,汪承亮先生未持有公司股份。

  为保证公司监事会的正常运行,根据《公司章程》等相关法律法规的规定,公司于2019年12月24日召开职工代表大会,同意选举王仙美女士(简历附后)为公司职工监事,任期自2019年12月24日起至公司第七届监事会任期届满为止。

  王仙美,女,1971年7月出生,中共党员,本科学历,高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册评估师、国际内部审计师、风险管理师。历任浙江万邦会计师事务所高级项目经理,本公司审计中心总经理助理、副总经理,现任本公司审计中心总经理。